Илья Щербович — РБК: «Мы любим активы, в которых есть какие-то изъяны»

Президент и управляющий партнер UCP Илья Щербович объяснил РБК, почему решил судиться с «Транснефтью».

Несмотря на множество претензий к руководству «Транснефти», группа компаний UCP продолжила покупать ее акции. По данным самой трубопроводной компании, доля UCP уже превысила 1 млн акций, или 2/3 всех привилегированных акций.

В интервью РБК президент и управляющий партнер UCP Илья Щербович рассказал РБК, как он собирается отсудить у компании почти 100 млн руб. и про другие претензии.

— Почему вы именно сейчас решили оспорить изменения в уставе «Транснефти»?

— Мы пока не оспариваем изменения в уставе. Права по всем акциям определяются не уставом, а эмиссионными документами. Мы говорим о том, что «Транснефть» до сих пор является подотчетной приватизационному законодательству, ведь у государства до сих пор более 75% голосующих акций. В рамках приватизационного законодательства право на увеличение дивидендов по привилегированным акциям (если по ним начислено меньше дивидендов, чем по обыкновенным акциям) было неотъемлемым правом акционеров всех компаний, которые приватизировались с использованием привилегированных акций типа А. Кроме «Транснефти» по такой же схеме приватизировались «Сургутнефтегаз», «Татнефть», «Башнефть», «Ростелеком» и другие компании. Все они это законодательство соблюдают.

Суть привилегированных акций заключается в их названии. Акционеры отдают право голоса взамен на привилегии по дивидендам. Практика, при которой голосующие акционеры пользуются своими голосами для минимизации прибыли и непропорционального перераспределения дивидендов в свою пользу, очевидно, вызывает серьезные юридические вопросы.

— Каковы ваши претензии к «Транснефти»?

— Мы считаем, что «Транснефть» занижает прибыль на головной компании и оставляет иногда до 90% от всей прибыли на своих «дочках». Исторически от этого страдали и государство, и другие акционеры, так как при низкой прибыли платились низкие дивиденды. Но законные пропорции выплат всегда соблюдались. Они были либо равными, либо в пользу привилегированных акций. По итогам 2013 года произошло странное событие, когда все было сделано наоборот: дивиденд на одну обыкновенную акцию превысил дивиденд на одну привилегированную акцию того же номинала.

Тогда все акционеры «Транснефти» — и мы в том числе — возмутились. Акционеры даже отправили письмо на имя [премьера Дмитрия] Медведева с жалобами на произошедшее. Реакцией на это было то, что по результатам следующего, 2014 года справедливость была восстановлена и опять вернулось законное соотношение выплат по привилегированным и обыкновенным акциям. Теперь же на волне обсуждения дивидендов за 2015 год мы вдруг опять услышали о том, что «Транснефть» планирует повторить «практику 2013 года». Тогда мы решили, что надо действовать юридическим путем. Мы считаем, что будет правильным, если суд рассмотрит законность распределения дивидендов по итогам 2013 года.

Кстати, исторически этот пункт [о том, что дивиденды по привилегированным акциям не могут быть ниже, чем по обыкновенным] существовал в уставе «Транснефти». Его оттуда незаконно (без необходимых на тот момент 2/3 голосов владельцев префов) убрали на собрании акционеров в 1999 году. И у нас складывается ощущение, что была попытка со стороны бывшего руководства «Транснефти» эту историю скрыть и «замылить». Обратите внимание: у всех публичных компаний на сайте можно ознакомиться с первоначальным уставом и всеми изменениями к нему. Попробуйте найти подобную информацию на сайте «Транснефти». Ее там нет.

— А у вас есть ощущение, что по итогам 2015 года выплаты по привилегированным акциям будут меньше, чем по обыкновенным?

— Из публичных источников известно, что решение пока не принято. Но несколько дней назад газета «Ведомости» опубликовала статью со ссылкой на неназванные источники о том, что якобы планируется направить на дивиденды 100% чистой прибыли по РСБУ, а из этой суммы только 10% пойдет владельцам привилегированных акций. Это означает, что на привилегированную акцию выплаты могут быть меньше, чем на обыкновенную. Это неправильный расчет, с нашей точки зрения.

— Но вы же подали иск еще в марте.

— Да. Уже тогда начались разговоры на всяких конференциях, и бывшие сотрудники Росимущества публично говорили, что по итогам 2015 года может быть повторен «прецедент 2013 года».

— А с менеджментом «Транснефти» вы обсуждали этот вопрос?

— С менеджментом мы находимся в эпизодическом контакте. Честно говоря, складывается ощущение, что они не готовы к серьезному диалогу на эту тему. Их основная позиция в том, что все вопросы решает правительство как основной акционер. Но мы не совсем с этим согласны. В частности, вопрос формирования прибыли на головной компании, с нашей точки зрения, — это исключительно вопрос компетенции менеджмента. Каким образом прибыль перераспределяется с головной компании на дочерние, полностью в полномочиях руководителя компании.

Не скрою, что многие заявления официальных представителей «Транснефти» застают наших юристов врасплох. Отрицание тех фактов, что «Транснефть» является публичной компанией, а владельцы привилегированных акций — акционерами; позиция, что акции, купленные на бирже, обладают правами, отличными от акций, полученных в результате вклада в уставный капитал, — это все явно из области курьезов. Возникают ассоциации с семьей отшельников Лыковых, найденных в сибирской тайге в 1970-х. На дворе 2016 год, в России давно существует фондовый рынок, у самой «Транснефти» более 20 лет акции торгуются на бирже, а мы слышим такое. Жутковато становится.

— С основным акционером «Транснефти», правительством, вы обсуждали ситуацию?

— Мы направили целому ряду представителей правительства письма с обоснованием нашей позиции — и юридической, и экономической, с подробной презентацией. Вопрос дивидендов решается обычно в последний момент по директивам, которые подписывает профильный вице-премьер. Обычно директива является компромиссным продуктом между потребностями бюджета и инвестпрограммой компании. Нас в ситуации с «Транснефтью» беспокоит, что уже слишком много лет и государство, и инвесторы никак не дождутся справедливых дивидендных выплат.

— И ответа от правительства пока нет?

— Пока нет. Видимо, вопрос непростой и требует анализа.

— Вы оспариваете распределение дивидендов за 2013 год, сроки исковой давности еще не истекли?

— Исковая давность по таким вопросам — три года, решение принято в 2014 году. Так что у нас есть время.

— А почему вы не стали оспаривать сам размер дивидендной базы, вы же утверждаете, что она занижается?

— Я надеюсь, что этот вопрос сейчас будет решен централизованно для всех компаний с госконтролем. Если закрывать глаза на практику вывода прибыли на «дочки», тогда у нас все госкомпании будут делать то же самое.

Недавно в СМИ были приведены высказывания, приписываемые представителю Минэкономразвития, о том, что не выплачивать большие дивиденды государству и другим акционерам за 2015 год «Транснефти» «помогает» норма закона «Об акционерных обществах». Эта норма гласит, что дивиденды не могут превышать 100% прибыли по РСБУ. Представляете: «помогает»! Отличный сигнал мы посылаем всем компаниям с госконтролем: давайте-ка всю прибыль оставлять на «дочках», и тогда вообще не надо платить дивиденды. Абсурд. Проблема эта давно известна и решается просто: и менеджмент, и совет директоров должны работать на благо своей компании и своих акционеров. Максимизировать, а не минимизировать прибыль на вверенных им компаниях. Тогда у государства как основного акционера будет пространство для маневра при принятии решения по размеру дивидендов.

— Вы сказали, что в 2013 году доля UCP в «Транснефти» была меньше, чем сейчас. Насколько сильно вы увеличили свой пакет и почему, если у вас столько претензий к этой компании?

— Мы инвесторы, мы любим активы, в которых есть элементы недооцененности, какие-то изъяны, которые можно улучшить или изменить. «Транснефть» нам очень нравится, мы считаем, что это великолепная компания, великолепный бизнес. Мы поддерживаем курс президента и правительства на улучшение инвестклимата и повышение эффективности корпоративного сектора. Как крупные акционеры занимаемся тем, что анализируем деятельность компании, пытаемся найти то, что можно исправить и улучшить. Мы в принципе сейчас и занимаемся тем, что реализуем максимальный потенциал стоимости «Транснефти».

— Свою долю можете раскрыть?

— Не в нашей практике. На данный момент мы воздержимся.

— В начале года сообщалось, что «Транснефть» может быть включена в число приватизируемых компаний. Если ее акции будут выставлены на продажу, будете участвовать?

— Вопрос в том, каким образом она будет приватизирована. Насколько я понимаю, это вопрос не этого года, там речь шла о 2017 годе. Те планы допэмиссии префов, которые были озвучены [на тот момент руководителем Росимущества] Ольгой Дергуновой, вообще-то требуют согласия 75% владельцев привилегированных акций. Эта история мало имеет отношения к приватизации с целью получения доходов в бюджет. Государство в «Транснефти» владеет только обыкновенными акциями. Если обыкновенные акции будут выставлены на продажу, то мы будем серьезно изучать такую возможность. У акций «Транснефти» по-прежнему значительный потенциал роста. Во всем мире аналогичные компании выплачивают акционерам от 50 до 100% консолидированной прибыли в виде дивидендов каждый год. Я верю, что рано или поздно разумный подход восторжествует и «Транснефть» будет делать то же самое на радость государству и другим акционерам.

Автор: Тимофей Дзядко

Оригинал статьи: РБК